企業(yè)改制案例解析：江浙某民企改制方案

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企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關鍵，企業(yè)應當根據(jù)自身的實際情況，結合有關的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。登尼特企業(yè)資本運營機以下解析一例江浙某民企改制方案，僅供參考。

江浙某民企改制方案——改制宗旨
XX有限公司(以下簡稱“XX公司”)是一家主要由總經理先生投資組建的，以生產制造行業(yè)GMP論證設備為主的企業(yè)。注冊資金為XXX萬元人民幣。為了適應公司進一步發(fā)展的需要，公司準備進行以員工持股為主要內容的企業(yè)改制。

開發(fā)公司的改制擬在企業(yè)內部進行，主要是在企業(yè)內部吸收員工入股。通過股權變動既可使開發(fā)公司進一步明晰產權關系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進一步調動職工積極性，增強企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓，進入新的發(fā)展階段。

江浙某民企改制方案——改制方針
為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)各地企業(yè)改制的經驗，結合開發(fā)公司的自身情況，企業(yè)改制依據(jù)以下方針進行：

1、各股東可用現(xiàn)金、有形資產和無形資產等形式入股，但有形資產和無形資產均應由獨立的會計師事務所評估，并經各股東共同認可才有效;
2、各股東原則上同股同權，利益同享，風險同擔;
3、公司股權設法人股和職工股兩種，職工購買股權價格予以優(yōu)惠;
4、按自愿入股原則，此次職工股募集限在開發(fā)公司內部進行。

江浙某民企改制方案——公司改制后股權處置
原開發(fā)公司是主要由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司投資的有限責任公司，經過此次改制后，鑒于公司發(fā)展需要和股東的投資需要，將吸收開發(fā)公司的員工主要是管理層員工參股，成為開發(fā)公司的新股東。有關股權處置安排如下：

1、新開發(fā)公司注冊資本保持XXX萬元不變，合計XXX萬股，每股凈資產1元。
2、開發(fā)公司管理層職工共X人以1元/股的價格向FT公司購買150萬股股份。
3、新開發(fā)公司的股權結構列表如下：
項目(總股本)股本(XXX萬) 比率(%)
FT企業(yè)發(fā)展公司  XXX萬   70%
開發(fā)公司職工(X人)XXX萬  30%

江浙某民企改制方案——公司職工股權結構
根據(jù)職工在開發(fā)公司中的崗位分工以及對公司經營的貢獻情況，結合開發(fā)公司的分配考核制度，以及公司今后經營發(fā)展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的管理層員工范圍內進行。而在公司的職工股內部分配劃分為兩個層次。

職工股分為兩個層次：

即核心層(總經理、副總經理和總工程師);中層(部門經理)。

相應的職工股內部結構列表如下： 項目(總股本)人數(shù)(X人)股本(XXX萬)人均數(shù)比率(%)

核心層：X人90萬30萬/人70%

中層：X人60萬20萬/人30%關于職工股層次劃分的說明：

職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎上總結出來的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應的獲得期股的比例的差異，取得所有者對經營者實施長期激勵的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一個企業(yè)中普通員工與管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業(yè)的核心資源被稱為“也即指公司的管理人員。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導致企業(yè)的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價值，反而會使自己的價值減少。

因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權分配的時候，就應區(qū)別對待，對企業(yè)所有者來說，應該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。

江浙某民企改制方案——職工股中實股、期股股權結構
根據(jù)當前企業(yè)改制工作實踐以及有關政策精神，此次開發(fā)公司的改制方案在職工股的股權設置方面引進了期權股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東(出讓方)同公司經營者(受讓方)商定的在一定的期限內經營者按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應享有其權利和義務的一種辦法。

此次開發(fā)公司的期股制度操作由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司從持有的股份中拿出一部分作為期權股。具體有關開發(fā)公司職工股中期股的操作管理細則由“期股制度管理辦法”加以規(guī)定。

根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結構比例相應安排如下：

職工股劃分為兩個層次，相應的職工實股、期股股權結構列表如下：

股東實股期股總股數(shù)

核心層X人12數(shù)萬XX萬XX萬

(人均)(X萬)(XX萬)(XX萬)

中層X人8.4萬51.6萬60萬

(人均)(2.8萬)(17.2萬)(20萬)

合計XXX萬XXX萬XXX萬

江浙某民企改制方案——關于改制后公司股權處置的說明
前述公司改制后的股權處置方案是建立在總的改制意向框架基礎上的，由于我們在此次方案設計中采用了期權股的概念，并且在期權股的轉讓中采取由大股東出讓的方式進行實施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實股之前，由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產權變更登記，過戶到職工個人名下。因此相應與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權處置方案在當期的表現(xiàn)應該是：

職工股150萬股中129.6萬股以期股的形式轉讓給職工，特列表如下：
項目(總股本)股本(XXX萬)比率(%)

FT企業(yè)發(fā)展公司XXX萬=(XXX+XXX)萬95.92=70%+25.92%

公司職工(X人)20.4萬=(XXX+XXX6)萬4.08%=30%-25.92%

江浙某民企改制方案——關于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權”比較
關于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權概念、結合中國企業(yè)所處實際情況而進行的一個創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經營者簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經營者，并且允許經營者在先享有該部分股份的收益權和分紅權的基礎上，逐步分期以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達成合約，期股受讓方就按照約定條件和期限實施購買行動。從這一點上講是不同于股票期權的。

股票期權本質上是一種選擇權，它通過期權的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份的權利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買(行權)或者不購買，這也不同于期股受讓方按期購買的行為。

而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結合在一起，兼有長期激勵和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經營者之間較好的一種利益紐帶。

江浙某民企改制方案——操作細則
1、公司的職工股，限在開發(fā)公司在冊在崗職工內部發(fā)行;持股職工根據(jù)持股份額，享有開發(fā)公司股東的相應權利。
2、職工股權結構中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所有權。在本方案中期股的總數(shù)為129.6萬股。職工期股持股比例原則上按照與實股相同比例計算。
3、期權股是大股東(出讓方)與經營者(受讓方)約定的在一定期限內(3年內)按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉變?yōu)閷嵐?，在此之前期股享有表決權和收益權，但無所有權。期股收益權不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向大股東購買期股。
4、職工持有的股份在職期間不得轉讓，不得退股。
5、持股職工如經單位批準正常調離公司，應按當時現(xiàn)行價格(或每股凈資產)辦理退股手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權。
6、持股職工如未經單位同意擅自離職，由此給公司造成的經濟損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股。
7、持股職工自然死亡的，其股權可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。
8、持股職工退休時，其股權可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。
9、各種職工股的發(fā)行、贈送、退股和轉讓一律由公司董事會下設薪酬委員會辦理手續(xù)。個人不得私下交易，私下轉讓的股權無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權決定退股股權的處置。
10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應在1個月內辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。
11、相相應持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。

江浙某民企改制方案——實施步驟
1、由董事會決議建立“薪酬委員會”。薪酬委員會具體負責員工持股計劃宣傳、股權發(fā)行、股權登記和股權管理等工作。
2、待職工股募集資金工作結束后(此處職工股募集資金指的是實股部分的資金籌集)，與其他股東共同進行驗資工作。
3、驗資完畢，進行股權變動的工商登記工作。
4、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。
5、待經過幾年運轉，職工股中的期股轉為實股后，再次進行股權變動，并進行工商登記。
6、公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴股在內的資本運作、股權的變動，一方面保證大股東的控股地位和利益;同時給予經營者長期的激勵和約束，以維護所有者的利益。

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